Регистрация акций госпошлина

Государственная пошлина за регистрацию выпуска акций

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг облагается пошлиной. Размер госпошлины за регистрацию эмиссии акций определяется в соответствии с пп.53 п.1 ст.333.33 НК РФ и составляет:

Наименование источника дохода

Размер, руб., копеек

Нормативный акт, устанавливающий размеры государственной пошлины и платы

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки

Подпункт 53 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации (далее — НК РФ)

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с гос. регистрацией выпуска (дополнительного выпуска)эмиссионных ценных бумаг

Регистрация проспекта ценных бумаг (в случае, если гос. регистрация выпуска (доп. выпуска) ЭЦБ не сопровождалась регистрацией их проспекта)

Государственная регистрация российских депозитарных расписок, выпуска (дополнительного выпуска)опционов эмитента

Государственная регистрация проспекта российских депозитарных расписок, опционов эмитента (в случае, если государственная регистрация выпуска российских депозитарных расписок, выпуска (дополнительного выпуска) опционов эмитента не сопровождалась регистрацией их проспекта)

Государственная регистрация изменений, вносимых в решение о выпуске (дополнительного выпуска)эмиссионных ценных бумаг и (или) в их проспект

Регистрация основной части проспекта ценных бумаг

Предварительное рассмотрение документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг

Какова поэтапная процедура размещения дополнительных акций публичного АО (с долей государственного участия) путем закрытой подписки (в уставе отсутствует указание на количество объявленных акций)? Можно ли одновременно осуществить регистрацию изменений в устав и государственную регистрацию дополнительного выпуска акций?

В соответствии со ст. 100 Гражданского кодекса РФ и п. 1 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон N 208-ФЗ) уставный капитал АО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Согласно п. 6 ст. 28 Закона N 208-ФЗ увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25% голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» (далее — Закон о приватизации)*(1).
В свою очередь, по общему правилу, установленному в п. 1 ст. 40 Закона о приватизации, доля государства в акционерных обществах с государственным участием не менее 25% голосов на общем собрании акционеров при увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций должна сохраниться. Это означает, что в отсутствие особых условий, предусмотренных ст. 40 Закона о приватизации (а именно — в отсутствие решения, принятого уполномоченным органом власти), по итогам увеличения уставного капитала АО путем дополнительного выпуска акций процент голосующих акций, принадлежащих государству, не может быть изменен.
В пунктах 2-5 указанной статьи перечислены исключения из этого правила. В частности, согласно п.п. 2 и 4 ст. 40 Закона о приватизации увеличение уставного капитала АО, в котором доля государства превышает 25%, путем дополнительного выпуска акций может осуществляться с уменьшением такой доли. Однако это возможно, во-первых, исключительно на основании соответствующего положительного решения, которое принимается, в зависимости от того, в чьей собственности находятся акции, Правительством РФ (органом исполнительной власти субъекта РФ), а во-вторых, только при условии сохранения государством доли в уставном капитале АО в размере не менее чем 25% голосов плюс одна голосующая акция (п. 2 ст. 40 Закона о приватизации) либо не менее чем 50% голосов плюс одна голосующая акция (п. 4 ст. 40 Закона о приватизации).
Далее рассмотрим процедуру размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки поэтапно.

1) Принятие решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций

Размещение акций посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом АО (п. 3 ст. 39 Закона N 208-ФЗ).
С точки зрения законодательства о рынке ценных бумаг решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций признается решением о размещении дополнительных акций. Поэтому принятие указанного решения одновременно является первым этапом дополнительной эмиссии акций (ст. 2, п. 1 ст. 19 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее — Закон N 39-ФЗ), п. 20.1 Положения).
Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах установленного уставом общества количества объявленных акций (п. 3 ст. 28 Закона N 208-ФЗ).
Если в уставе АО положения об объявленных акциях отсутствуют или требуют изменения, то решение об увеличении уставного капитала АО может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав АО положений (их изменении) об объявленных акциях. Однако государственная регистрация дополнительного выпуска акций не может быть осуществлена до государственной регистрации таких изменений в уставе АО (п. 5.16 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг. «*(2) (далее — Положение)). При этом для государственной регистрации дополнительного выпуска акций эмитентом, помимо прочего, в регистрирующий орган представляется копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями.
Следовательно, одновременная регистрация дополнительного выпуска акций и изменений об объявленных акциях в уставе АО не представляется возможной, поскольку несоответствие документов, представленных для государственной регистрации дополнительного выпуска акций или содержащихся в них сведений требованиям Закона N 39-ФЗ и нормативных актов Банка России является основанием для отказа в государственной регистрации (ст. 21 Закона N 39-ФЗ).
Решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций в рассматриваемой ситуации должно содержать следующие сведения (п.п. 20.2, 20.8 Положения):
— количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);
— способ размещения дополнительных акций («закрытая подписка»);
— цену размещения дополнительных акций или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества не позднее начала размещения дополнительных акций;
— форма оплаты размещаемых дополнительных акций;
— круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение акций.
Решение может содержать иные условия размещения дополнительных акций, включая срок их размещения или порядок его определения и др. (подробнее смотрите абзацы шестой и седьмой п. 20.2, п. 20.13 Положения).

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций

На основании и в соответствии с решением об увеличении уставного капитала АО советом директоров общества (или органом управления, осуществляющим его функции) утверждается решение о дополнительном выпуске акций. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о размещении дополнительных акций, то есть даты принятия решения об увеличении уставного капитала АО (пункты 3.2 и 3.3 Положения).
Форму титульного листа решения о дополнительном выпуске акций, размещаемых путем подписки, а также перечень включаемой в него информации смотрите в Приложении 13 к Положению.
Решение подписывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа эмитента, с указанием даты подписания и скрепляется печатью эмитента (п. 3.6 Положения).
Обратите внимание, что решение следует оформить в 3-х экземплярах (п. 5.6 Положения).
Все представляемые в регистрирующий орган в рамках эмиссии акций — на любом ее этапе — экземпляры документов должны быть оформлены в соответствии с требованиями, определенным в п. 1.6 Положения. В частности, документ, насчитывающий более 1 листа, должен быть пронумерован, прошит, скреплен печатью эмитента на прошивке и заверен подписью уполномоченного лица АО (подробнее об оформлении документов см. упомянутый пункт Положения).

3) Государственная регистрация дополнительного выпуска акций

Не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения о дополнительном выпуске акций в регистрирующий орган должны быть представлены документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций.
В соответствии со ст. 20 Закона N 39-ФЗ и п. 5.2 Положения государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки, осуществляется Банком России*(3) (далее — регистрирующий орган) на основании заявления эмитента (форма в Приложении 2 к Положению), к которому прилагаются:
— анкета эмитента (смотрите Приложение 7 к Положению);
— копия документа, подтверждающего государственную регистрацию АО;
— решение о дополнительном выпуске акций (в 3-х экземплярах);
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) уполномоченного органа, которым принято решение о размещении акций, с указанием кворума и результатов голосования за его принятие;
— копия (выписка из) протокола собрания (заседания) совета директоров АО (органа управления, осуществляющего его функции), которым утверждено решение о дополнительном выпуске акций, с указанием кворума и результатов голосования за его утверждение;
— копия устава АО в действующей редакции со всеми внесенными изменениями и (или) дополнениями;
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций (0,2 процента номинальной суммы дополнительного выпуска, но не более 200 000 руб. — в соответствии с абзацем вторым подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (Приложение 9 к Положению);
— справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа АО (п. 5.5 Положения).
Кроме того, в регистрирующий орган дополнительно представляются документы, перечисленные п. 22.1 Главы 22 Положения.
За исключением решения о дополнительном выпуске акций, документы представляются в одном экземпляре. Отдельные документы должны дополнительно представляться на электронном носителе (п. 5.6 Положения).
Также напомним, что по общему правилу (подп. 4 п. 1 ст. 22 Закона N 39-ФЗ, п. 60.2 Положения) государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещаемых путем подписки, должна сопровождаться регистрацией проспекта акций. Исключения предусмотрены п. 1.3 Положения, в соответствии с которым регистрация проспекта акций не требуется, в частности, если в соответствии с условиями размещения акций они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500 (также смотрите Информационное письмо Банка России от 15.04.2016 N ИН-06-52/24 «О регистрации проспекта ценных бумаг»).

Смотрите так же:  Купля продажа лодки оформление

4) Размещение дополнительных акций

Размещение акций в данном случае включает в себя совершение сделок по купле-продаже акций и внесение приходных записей по лицевым счетам в реестре владельцев акций. Общество вправе произвести размещение акций только после государственной регистрации дополнительного выпуска. Размещение должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением о дополнительном выпуске (п. 1 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 7.3 Положения).
При определенных условиях, закрепленных ст. 40 Закона N 208-ФЗ, у акционеров, голосовавших против или не принимавших участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, возникает преимущественное право приобретения дополнительных акций. Порядок осуществления такого права установлен ст. 41 того же Закона. При этом АО не вправе до окончания срока действия преимущественного права размещать дополнительные акции лицам, не имеющим преимущественного права их приобретения.
Срок размещения акций путем подписки — не более одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска. Однако эмитент вправе продлить этот срок путем внесения соответствующих изменений в решение о дополнительном выпуске. Изменения вносятся в порядке, установленном ст. 24.1 Закона N 39-ФЗ. Каждое продление срока размещения не может составлять более одного года, а общий срок размещения акций с учетом продления — более 3 лет с даты государственной регистрации дополнительного выпуска (п. 5 ст. 24 Закона N 39-ФЗ, п. 23.2 Положения).
Если акции размещаются путем закрытой подписки только среди всех акционеров — владельцев акций этой категории (типа), размещение осуществляется пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций соответствующей категории (типа), если иной порядок размещения не предусмотрен решением о размещении акций. В случае отказа кого-либо из акционеров от приобретения причитающихся ему акций, размещаемых путем закрытой подписки среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций, такие акции остаются неразмещенными, если иное не предусмотрено решением об их размещении (п. 23.10 Положения)
Согласно п. 23.12 Положения при размещении акций АО путем подписки зачисление акций на лицевые счета в реестре акционеров и на счета депо в депозитариях, осуществляются только после полной оплаты акций и не позднее последнего дня срока размещения, установленного в решении о дополнительном выпуске акций.

5) Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска акций

Отчет об итогах дополнительного выпуска акций (далее — Отчет) представляется обществом в регистрирующий орган не позднее 30 дней после окончания срока размещения акций, указанного в зарегистрированном решении о дополнительном выпуске, а в случае, если все акции были размещены до истечения этого срока, — не позднее 30 дней после размещения последней акции дополнительного выпуска.
Согласно п. 8.10 Положения для государственной регистрации Отчета в регистрирующий орган представляются:
— заявление (Приложение 21 к Положению);
— Отчет, составленный в соответствии с Приложением 22 к Положению;
— копия (выписка из) протокола, приказа уполномоченного органа/лица, принявшего решение об утверждении Отчета, с указанием в случае, если решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие;
— справка эмитента о соблюдении им требований по раскрытию информации (смотрите подробнее абзац шестой п. 8.10 и п. 1.8 Положения);
— платежное поручение (квитанция), подтверждающее уплату госпошлины за государственную регистрацию Отчета (35 000 руб. — в силу абзаца четвертого подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
— опись представленных документов (смотрите Приложение 9 к Положению).
Заметим, что по общему правилу Отчет утверждается единоличным исполнительным органом АО, если уставом принятие решения по указанному вопросу не отнесено к компетенции коллегиального исполнительного органа или совета директоров (смотрите подробнее п. 8.7 Положения).

6) Внесение изменений в устав АО и государственная регистрация таких изменений

Согласно п. 2 ст. 12 Закона N 208-ФЗ внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется по результатам размещения акций общества на основании решения уполномоченного органа управления АО об увеличении уставного капитала общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
По смыслу приведенной нормы в совокупности с п. 1 той же статьи и подп. «б» п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) принятия решения о внесении изменений в устав общества в связи с увеличением уставного капитала АО не требуется.
Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 2 ст. 14 Закона N 208-ФЗ).
Согласно п. 5 ст. 5 Закона N 129-ФЗ по общему правилу юридическое лицо в течение 3 рабочих дней с момента изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), в том числе сведений о размере уставного капитала, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения. Если изменение указанных сведений произошло в связи с внесением изменений в учредительные документы, внесение изменений в ЕГРЮЛ осуществляется в порядке, предусмотренном главой VI Закона N 129-ФЗ.
С учетом изложенного, поскольку в рассматриваемой ситуации изменение сведений ЕГРЮЛ об АО происходит не в связи с внесением изменений в устав общества, а вследствие осуществления процедуры эмиссии (смотрите, в частности, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2015 N Ф05-1548/15 по делу N А40-109298/2014), информацию об увеличении уставного капитала АО необходимо представить в регистрирующий орган в трехдневный срок с момента изменения соответствующих сведений.
Однако ни в Законе N 208-ФЗ, ни в Законе N 129-ФЗ не указано, что следует считать моментом изменений сведений об АО при увеличении уставного капитала общества.
Вместе с тем в судебной практике по данному вопросу широко представлен подход, согласно которому внесение в устав АО изменений, связанных с увеличением уставного капитала, и государственная регистрация указанных изменений могут быть осуществлены после окончания всех этапов процедуры эмиссии ценных бумаг, предусмотренных ст. 19 Закона N 39-ФЗ. Доказательством соблюдения этого требования является зарегистрированный Отчет (смотрите, например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу N А70-12273/2009, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.03.2014 N Ф04-1154/14 по делу N А46-8469/2013, ФАС Северо-Кавказского округа от 14.08.2012 N Ф08-4792/12 по делу N А53-262/2012).
В соответствии с п. 8.14 Положения регистрирующий орган обязан в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о государственной регистрации Отчета выдать (направить) эмитенту уведомление о государственной регистрации Отчета и 2 экземпляра Отчета с отметкой о регистрации.
Следовательно, представлять документы для государственной регистрации изменений в уставе АО целесообразно в трехдневный срок с момента получения обществом указанных документов.
В соответствии с п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в устав АО в данной ситуации, в регистрирующий орган представляются:
— заявление о государственной регистрации по форме N Р13001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/[email protected];
— решение об увеличении уставного капитала АО;
— зарегистрированный отчет об итогах выпуска акций;
— изменения, вносимые в устав АО или устав АО в новой редакции, — в 2-х экземплярах;
— документ об уплате госпошлины (800 руб. — подп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Подчеркнем, что вопрос о представлении в регистрирующий орган Отчета является дискуссионным. Из буквального прочтения подп. «б» п. 1 ст. 17 Закона N 129-ФЗ можно сделать вывод о том, что отчет представлять необходимо, так как он является документом, который в силу федерального закона наряду с решением об увеличении уставного капитала служит основанием внесения изменений в устав АО.
На практике имеют место случаи отказов в регистрации ввиду непредставления Отчета (смотрите, к примеру, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 N 17АП-8721/16). В приведенном примере суд признал такой отказ неправомерным. Однако во избежание негативных последствий Отчет целесообразно все же представить в регистрирующий орган вместе с иными перечисленными документами.

Смотрите так же:  Заявление о признании незаконными действий государственного органа

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Габбасов Руслан

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Норма применяется, если пакет акций, предоставляющий более 25% голосов на общем собрании акционеров, был закреплен в государственной собственности в соответствии с правовыми актами РФ о приватизации (постановление ФАС Московского округа от 13.03.2006 N КГ-А40/1076-06).
*(2) Полное наименование документа: Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг».
*(3) Государственная регистрация дополнительных выпусков акций эмитентов, перечисленных в п. 2 Указания Банка России от 06.08.2014 N 3360-У, осуществляется Департаментом допуска на финансовый рынок, остальных эмитентов — соответствующими территориальными учреждениями Банка России (смотрите пункты 2 и 3 упомянутого Указания).

Регистрация выпуска акций

При появлении нового акционерного общества или реорганизации компании может потребоваться выпуск акции и их регистрация (эмиссия акций).

Воспользуйтесь услугами профессиональных юристов нашей компании для быстрой и надежной регистрации акций.

Регистрация ценных бумаг подразделяется на первичную и дополнительную. В первом случае вновь созданная фирма впервые размещает свои акции, во втором – производится увеличение количества уже существующих акций, или изменяется их стоимость Процесс регистрации для обоих случаев схож, но список необходимых документов сильно отличается.

Вся представленная ниже информация относится исключительно к первичной регистрации. Подробнее об услуге регистрации при дополнительном выпуске узнайте здесь.

Установленный порядок

С 3 марта 2014 года обязательства по регистрации возложены на окружные отделения Службы Банка России по финансовым рынкам.

Оборот (продажа, дарение, обмен) незарегистрированных ценных бумаг является нелегальным, а все произведенные сделки признаются недействительными.

На подачу документов на регистрацию ценных бумаг с момента регистрации АО отводится 30 дней, с момента реорганизации – 3 месяца.

Срок регистрации – 30 дней при создании, и 30 дней на регистрацию решения о выпуске, 14 дней на регистрацию отчета о выпуске ценных бумаг.

  • Решение о выпуске акции компании.
  • Утверждение решения.
  • Гос. регистрация самих акций и отчета об их выпуске (в случае вновь созданного АО регистрируются одновременно, при реорганизации — поэтапно).

В случае регистрации ценных бумаг после реорганизации:

  • Гос. регистрация отчета о выпуске ценных бумаг.

Предоставьте документы для регистрации

Для вновь созданного акционерного общества:

  • Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН).
  • Свидетельство о постановке на учет (ИНН).
  • Протокол (решение) о создании.
  • Протокол (решение) о назначении руководителя.
  • Договор о создании.
  • Устав организации.
  • Приказ о назначении руководителя.
  • Приказ о назначении главного бухгалтера.
  • Если единоличным исполнительным органом является управляющая компания, дополнительно требуется договор о передаче ей данных функций.
  • В случае оплаты акций не денежными средствами требуется предоставить:
    • Оценку имущества, вносимого в уставный капитал (в случае суммы оценки до 200 минимальных размеров оплаты труда требуется Акт об оценке; свыше 200 МРОТ – отчет независимого оценщика);
    • Акт приема-передачи имущества.

Для общества, созданного в результате реорганизации:

  • Уставы юридических лиц, участвующих в реорганизации;
  • Протокол, которым принято решение о реорганизации;
  • Договор о слиянии или присоединении (при слиянии или присоединении соответственно);
  • Передаточный акт (при разделении или выделении);
  • Свидетельства о государственной регистрации (ОГРН) всех юридических лиц, участвующих в реорганизации;

В зависимости от формы реорганизации, могут потребоваться дополнительные документы, список которых Вам предоставит юрист компании «Аккаунт» в начале работы.

После завершения процедуры регистрации акций Вы получаете

  • Уведомление о государственной регистрации выпуска акций;
  • Решение о выпуске;
  • Отчет об итогах выпуска;
  • Приказ об утверждении отчета об итогах выпуска.

Стоимость услуги по регистрации акций

Полное сопровождение регистрации выпуска акций при создании АО – 12 500 рублей.
Полное сопровождение регистрации выпуска акций при реорганизации АО – 45 000 рублей

Госпошлина за первичную регистрацию акций – 35 000 рублей, после реорганизации госпошлина уплачивается за каждый этап.

Как мы производим регистрацию?

  • Подготавливаем полный пакет документов, требующихся для регистрации ценных бумаг.
  • Подаем подготовленные бумаги в государственный орган.
  • Получаем итоговый пакет документов.
  • Доставляем их курьером в Ваш офис.

В РФ появится новый тип акций

Разъяснения Минфина РФ по вопросу оплаты госпошлины физлицом от имени организации

Ответственность за нарушение обязанности по передаче реестра регистратору

Какая информация должна включаться юридическими лицами в ЕФРС.

17.11.2014 Новые госпошлины в новом году
С 1 января 2015 года увеличится размер госпошлин, в том числе за регистрацию акций

Регистрация акций госпошлина

Регистрация эмиссии акций акционерных обществ в соответствии со стандартами и без лишних забот для клиента — наша работа!

Мы внимательно следим за процессом эмиссии ценных бумаг на каждом этапе, самостоятельно контактируем с регистрирующим органом Центрального банка, чтобы регистрация акций прошла максимально комфортно.

Зарегистрировать выпуск акций АО онлайн можно отдельно, либо вместе с регистрацией акционерного общества (АО, ПАО), о чем следует указать в онлайн заявке.

Мы проводим бесплатную юридическую консультацию по регистрации АО и эмиссии акций.

Стоимость регистрации эмиссии акций АО (первичная эмиссия)

​Стоимость регистрации проспекта ценных бумаг ПАО

Государственная пошлина в 2019 году за эмиссию акций

​Регистрация дополнительного выпуска акций

​Регистрация отчета о дополнительном выпуске акций

​Регистрация эмиссии акций — сложный юридический процесс, требующий знаний стандартов, утвержденных Банком России. При нарушении стандартов эмиссии ценных бумаг и невоможности их устранения в положенный срок будет получен отказ в регистрации выпуска акций АО. Чтобы не потерять государственную пошлину (35000 рублей), рекомендуем обратиться в нашу компанию для сопровождения процесса выпуска акций.

Регистрация эмиссии акций АО в Банке России

Регистрация эмиссии акций акционерных обществ в 2019 году производится Главным управлением Центрального банка России. Регистрация эмиссии акций в ФСФР не осуществляется по причине упразднения ФСФР. Зарегистрировать акции (ценные бумаги АО) необходимо в ЦБ РФ, которому переданы полномочия ФСФР.

Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

  • принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг;
  • утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
  • государственная регистрация выпуска ценных бумаг (регистрация эмиссии акций в Банке России);
  • размещение ценных бумаг;
  • государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска ценных бумаг.

Государственная регистрация выпуска акций осуществляется Банком России (ФКЦБ, ФСФР уже не существуют).

При создании АО размещение акций осуществляется до государственной регистрации их выпуска (в день государственной регистрации юридического лица), а государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций — одновременно с государственной регистрацией выпуска акций.

Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в Банк России отчет об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг,

Банк России обязан зарегистрировать выпуск ценных бумаг или отказать в государственной регистрации акций в течение 30 дней. Банк России вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в представленных документах. При этом срок регистрации эмиссии акций может быть продлен на 30 дней.

Основания для отказа в регистрации эмиссионных ценных бумаг:

  • нарушение требований законодательства о ценных бумагах;
  • несоответствие документов и состава их сведений требованиям законодательства;
  • непредставление в течение 30 дней запрошенных Банком России документов.

Наша компания рекомендует зарегистрировать АО (ПАО) с помощью квалифицированных юристов, так как процесс регистрации акций сопровождается проверкой всех документов, в том числе и учредительных. В случае выявления ошибок, допущенных при регистрации юридического лица, потребуется полное исправление всех документов, а сама компания понесет материальные и временные затраты:

Регистрация акций госпошлина

Регистрация выпуска акций

Юридическая компания «Муленна» предлагает профессиональное сопровождение регистрации выпуска акций как первичного так и дополнительного.

В акционерном обществе уставный капитал разделен на акции.

Акция — от латинского слова actio —
право на что-либо.

  • получать дивиденды,
  • участвовать в управлении компанией,
  • получить часть ее имущества после ликвидации.

По российскому законодательству акция бездокументарная, то есть физически, в виде бумажного носителя, она не существует.

Единственным удостоверением акционерных прав является регистрация выпуска акций Центральным Банком Российской Федерации, который выдает следующие документы:

  • Уведомление о государственной регистрации выпуска акций
  • Решение о выпуске акций
  • Отчет об итогах выпуска ценных бумаг

Стоимость первичной регистрации

(при создании акционерного общества)

Юридические услуги — 15 тыс. руб.
Государственная пошлина — 35 тыс. руб.

Срок подготовки — 3 дня.
Срок рассмотрения заявления в ЦБ РФ – 20 дней.

Состав юридических услуг:

  1. Консультирование по вопросам выпуска акций, передаче реестра акционеров специализированному реестродержателю и раскрытию информации.
  2. Анализ устава, договора о создании, протокола (решения) об учреждении общества на предмет соответствия требованиям ЦБ РФ (ранее ФСФР РФ).
  3. Подготовка проектов решений общего собрания акционеров и совета директоров.
  4. Подготовка заявления, анкеты эмитента, решения о выпуске акций, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с требованиями «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг».
  5. Подача документов в регистрирующий орган.
  6. Получение готовых документов.
  7. Представление интересов общества в ЦБ РФ в территориальном отделении по ЦФО г. Москва и отделении по Орловской области.

Регистрация первичного выпуска происходит одновременно с отчетом об итогах выпуска ценных бумаг. Это связано с тем, что акции размещаются (то есть переходят от эмитента к акционеру) в день государственной регистрации общества.

Смотрите так же:  Страховка ипотеки отзывы

Порядок действий

Для недавно учрежденного АО очень важно не пропустить 30 дней с даты своей регистрации. Именно такой период дается эмитенту для предоставления документов в ЦБ РФ.

Порядок действий акционерного общества:

  1. Вы получили документы из налоговой инспекции. Первый этап создания АО успешно пройден. Вторым этапом регистрация АО предполагает выпуск акций.
  2. Сначала необходимо открыть расчетный счет в банке. Без банковских реквизитов специализированный реестродержатель не заключит договор на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг.
  3. Передача реестра АО специализированному регистратору.
  4. Заключение договора на оказание юридических услуг по подготовке документов для регистрации выпуска ценных бумаг.
  5. Предоставление документов в ЦБ РФ.

Наша юридическая компания обладает огромным опытом по сопровождению регистрации выпуска акций. Мы готовы оказать содействие на любом этапе, включая открытие акционерного общества, помощь при передаче реестра, полное документальное оформление выпуска ценных бумаг, представление Ваших интересов в ЦБ РФ.

Срок регистрации

Рассмотрение регистрирующим органом документов — 20 дней.

Регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг — 14 дней (если отчет регистрируется отдельно при дополнительном выпуске).

Сроки при первичном выпуске :
1) Документы необходимо подать в ЦБ РФ в течение 30 дней со дня создания общества.

Сроки при дополнительном выпуске :
1) Документы на государственную регистрацию ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске.
2) Отчет об итогах выпуска ценных бумаг подается не позднее 30 дней после окончания срока размещения ценных бумаг.
3) Проспект ценных бумаг — не позднее 1 месяца с даты его утверждения.
4) Срок размещения ценных бумаг по подписке не может превышать 1 года с даты государственной регистрации выпуска. Возможно 2 раза продлить указанный срок – но не более чем на 1 год каждое продление.

Подробнее эмиссия ценных бумаг — процедура и этапы.

Необходимые документы

Для начала работы юристу потребуются копии следующих документов:

  1. Свидетельство о государственной регистрации.
  2. Протокол (решение) об учреждении.
  3. Договор о создании (если учредителей несколько).
  4. Устав.
  5. Отчет независимого оценщика, акт оценки имущества учредителями, акт приема-передачи имущества на баланс акционерного общества (если в оплату акций, внесены неденежные средства).
  6. Сведения о банковских реквизитах АО и информация об оплате уставного капитала.
  7. Сведения о регистраторе АО.

Особенности регистрации выпуска акций

Нашим юристам часто задают вопрос: «Мы немного опоздали с выпуском акций, прошло уже несколько месяцев после создания АО, что нам за это будет? Неужели штраф?»

Однозначно ответить на этот вопрос, к сожалению, нельзя.

Законодательство о рынке ценных бумаг в части сроков эмиссии является достаточно жестким. За любое, даже незначительное, нарушение предусмотрены серьезные штрафы.

Статья 15.17 КоАП РФ:
«Нарушение эмитентом установленного федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка (процедуры) эмиссии ценных бумаг, если это действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет наложение административного штрафа

  • на должностных лиц эмитента — от 10 тыс. до 30 тыс. рублей;
  • на юридических лиц — от 500 тыс. до 700 тыс. рублей.»

Итак, нарушение закона есть, наказание в КоАП РФ установлено. А вот будет возбуждено дело об административном правонарушении или нет, известно только регистрирующему органу — ЦБ РФ. Причем не имеет значения: просрочен один день или несколько месяцев.

Что в такой ситуации делать?

Можно подождать, когда пройдет срок привлечения к ответственности — это 1 год и 1 месяц с даты учреждения общества. И только тогда обратиться за регистрацией выпуска акций. Что называется не привлекать к себе внимания.

Можно рискнуть и подать документы сразу. ЦБ РФ в любом случае документы примет и акции зарегистрирует.

Оштрафуют ли? Сложно сказать. В нашей практике встречались случаи, когда акционерное общество несколько лет «прожило», не задумываясь ни о каких акциях. И регистрирующий орган их «не беспокоил». А было и наоборот: через три месяца после создания ЗАО получило вызов на рассмотрение дела об административном правонарушении. В судебной практике тоже единообразия не наблюдается.

Чем же обусловлены столь серьезные меры? Ведь в подавляющем большинстве случаев для только что созданного АО штраф в 500 тыс. руб. равносилен банкротству. Создается впечатление, что государство поступает неоправданно жестоко с только что «родившимся» бизнесом.

На самом деле «драконовские» размеры штрафов обусловлены как раз заботой государства о правах акционеров. Ведь единственным их подтверждением является государственная регистрация акций. И пока такой регистрации нет реализовать акционерные права не удастся.

Например, незарегистрированные акции нельзя продать, подарить или как-то иначе распорядиться ими. Точнее продать-то можно, если найдется покупатель, который не проверит юридическую чистоту сделки. Однако, такая сделка является ничтожной.

Наследники акционера не смогут вступить в наследство, т.к. окажется, что юридически никакого наследства нет.

Кроме того, акционеру не удастся защитить свои права в суде в случае несогласия с действиями руководства компании. Потому что первое, что проверит судья, это наличие акционерных прав.

Таким образом, угроза крупного штрафа призвана побудить руководителей акционерных обществ серьезно отнестись к соблюдению законодательства о рынке ценных бумаг.

Кроме того, помимо административной возможна уголовная ответственность за злоупотребления при эмиссии ценных бумаг — статьи 185-185.4 Уголовного кодекса РФ.
Уголовная ответственность наступает в случае, когда такими противоправными действиями был причинен крупный ущерб гражданам, организациям или государству. Под крупным ущербом закон признает ущерб в сумме, превышающей 1 млн. руб., особо крупным – 2,5 млн. руб.
Уголовную ответственность несет генеральный директор общества.

Оплата уставного капитала

Это еще один момент, который хотелось бы осветить.

По закону в течение трех месяцев после создания акционерного общества учредители обязаны оплатить не менее 50% уставного капитала, которым решили наделить АО. Остальное – в течение одного года.

На практике бывает так, что по каким-либо обстоятельствам это требование не выполняется.

  1. Какие последствия влечет за собой неоплата уставного капитала?
  2. Что будет, если нарушить установленные сроки?
  3. Что, если акции оплачены, но не полностью?

Сразу можем успокоить: данное нарушение государством не отслеживается, соответственно нет административных штрафов или иной ответственности.

Но это не означает, что можно вообще не оплачивать. Ведь уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Закон запрещает акционерным обществам совершать какие-либо сделки пока его уставный капитал не сформирован наполовину. Кроме того, в договоре об учреждении АО можно предусмотреть неустойку для учредителя, не выполняющего свои обязательства.

Через год право собственности на неоплаченные акции переходит от учредителя к эмитенту. В этом случае АО придется либо уменьшить свой уставный капитал либо найти покупателя, готового заплатить за акции. В любом случае это повлечет дополнительные расходы.

Если Вы оплатили свои акции лишь частично, то голосовать по вопросам деятельности компании можно только, оплаченной частью. То есть на общем собрании акционеров у Вас будет меньше голосов, чем должно быть (такой проблемы не возникнет, если устав разрешает голосование неоплаченными акциями).

Еще одним негативным моментом будет невозможность получить дивиденды по неоплаченным акциям.

Стоимость дополнительной эмиссии акций

Увеличить уставный капитал в акционерном обществе можно двумя способами: за счет увеличения номинальной стоимости акций или за счет выпуска дополнительных акций.

Дополнительный выпуск акций, размещаемых путем распределения среди акционеров АО.

Уставный капитал АО увеличивается за счет имущества (собственных средств) эмитента. Дополнительные акции размещаются в в пределах количества объявленных акций.

Конвертация акций происходит при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении.

Выпуск акций путем подписки закрытой / открытой.

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций среди определенного заранее круга лиц (закрытая подписка) или среди неограниченного круга лиц (открытая подписка).

Возможно Вас заинтересует:

  • Требования к сметане Сметана. Технические условия. ГОСТ р 52092-2003 УТВЕРЖДЕН Постановлением Госстандарта России от 30 июня 2003 г. N 221-ст ГОСУДАРСТВЕННЫЙ СТАНДАРТ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ СМЕТАНА ТЕХНИЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ SOURED CREAM. SPECIFICATIONS ГОСТ Р 52092-2003 Дата […]
  • Приказ минобрнауки о фгос дошкольного образования Приказ Министерства образования и науки РФ от 17 октября 2013 г. N 1155 "Об утверждении федерального государственного образовательного стандарта дошкольного образования" Приказ Министерства образования и науки РФ от 17 октября 2013 г. N 1155"Об […]
  • Минералы учебные пособия Год публикации: 2006 Библиографическая ссылка:: Азизов З.К., Пьянков С.А. Определитель минералов: Учебное пособие. - Ульяновск: УлГТУ, 2006. - 53 с. Для того, чтобы оценить ресурс, необходимо авторизоваться. Даны сведения о свойствах […]
  • Приказ по организации внутриобъектового и пропускного режима в доу Приказ 53 от г. «Об утверждении положения «О пропускном режиме в МБДОУ «Детский сад 27» 1 Муниципальное бюджетное дошкольное образовательное учреждение «Детский сад 27» Приказ 53 от г. «Об утверждении положения «О пропускном режиме в МБДОУ «Детский […]
  • Примеры исковых заявлений в арбитражный суд Исковое заявление в арбитражный суд - образец Как подать исковое заявление в арбитражный суд? По общему правилу с исковым заявлением в арбитражный суд могут обратиться лица для защиты своих прав либо прав или законных интересов других лиц, которые […]
  • Приказ минобра no 499 Приказ Министерства образования и науки Российской Федерации (Минобрнауки России) от 1 июля 2013 г. N 499 г. Москва "Об утверждении Порядка организации и осуществления образовательной деятельности по дополнительным профессиональным […]

Author: admin